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上市]铜都铜业非公开发行股票上市公告书(三)

发布时间:2021-11-24 点击数:

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  金隆铜业2006年度比2005年度净利润增加39,209万元,2005年度较2004年度增加35,967万元,大幅增长的原因主要如下:

  金隆铜业的主营业务是进口铜精矿的冶炼加工,其利润来源是赚取冶炼加工费与加工成本的差额。

  金隆铜业业绩大幅增长主要因为吨铜加工费收入逐年上升所致,自2003年10月以来,随着世界经济(特别是中国)的快速增长,市场对铜的需求量日益加大,铜价也从2002年的16000元∕吨上涨到目前的67000元∕吨左右。一方面,铜价的大幅上涨使国际铜矿山的闲置产能迅速恢复,铜精矿供应量增加较快,而铜冶炼企业的产能(生产规模)相对增长缓慢,导致加工费快速提高。另一方面,由于电解铜价格的上涨,根据价格参与条款的约定,铜冶炼企业获得的基价和市场价的差价大幅提高。

  金隆铜业2005年单位电解铜加工费收入提高增加主营业务利润28,036万元,2006年单位电解铜加工费收入提高增加主营业务利润33,203万元。

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  金隆铜业原设计规模为年产10万吨电解铜,从2000年开始进行工艺改造,2002年达到15万吨电解铜产能规模。为了进一步提高竞争力,金隆铜业2005年进行35万吨电解铜挖潜改造,于2005年6月完成闪速炉冷修,形成21万吨电解铜产能,从2006年到2008年,计划再投资12亿元,最终形成40万吨电解铜(含外购5万吨粗铜加工)的年生产能力。

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  金隆铜业近三年随着产能和产销量的逐年增长,主营业务利润也逐年提高,2006年电解铜销售量上升增加主营业务利润11,273万元,2005年电解铜销售量上升增加主营业务利润4,677万元。

  截止2006年12月31日,金隆铜业为有色集团提供贷款担保合计1,290,000,000.00元,具体明细如下:

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  截止2006年12月31日,除上述事项外,金隆铜业无需要披露的其他重大或有事项。

  铜山铜矿投产于1959年,主营业务为铜金属采选,主要产品有铜精砂、硫精砂、铁精砂以及伴生金、银等。期间经过关闭、重组、新探矿的过程,2003年10月,有色集团受让其有效资产。

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  凤凰山铜矿投产于1971年,主营业务为铜金属采选,主要产品有铜精砂、硫精砂、铁精砂以及伴生金、银等。期间经历关闭、重组、新探矿的过程,集团2003年10月受让其有效资产,并对其进行新探矿。

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  金口岭铜矿投产于1972年,主营业务为铜金属采选及转炉渣选别,主要产品有铜精砂、硫精砂、铁精砂以及伴生金、银等。期间经过关闭、重组、新探矿的过程,2003年10月,集团受让其有效资产。

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  A、保有资源储量指铜矿石量,资源储量已经国土资源部出具国土资储备字〔2006〕336、343、344、354、360号核实;

  C、根据设计规模,金口岭铜矿保有储量尚可服务3.6年,但根据保有储量的矿体特征,矿山的生产规模难以达到15万吨,实际生产规模在5万吨左右,服务年限10年;再考虑预期探明10万吨铜资源的勘查、开发周期等因素,矿山保有储量服务10年有利于矿山可持续发展及生产能力的接替,未来矿山服务年限在20年以上。

  与同行业的云南铜业所属矿山相比,铜山铜矿铜地质品位为1.21%,凤凰山铜矿铜地质品位为1.054%,金口岭铜矿铜地质品位1.60%,而云南铜业其7个矿山的铜地质品位0.81%-1.18%,其中资源储量最大的玉溪矿业其铜地质品位仅为0.81%。

  根据折现现金流量方法评估的铜山铜矿、凤凰山铜矿进行的简单测算,铜山铜矿铜地质品位每增加0.1%,采矿权评估价值增加26%,凤凰山铜矿铜地质品位每增加0.1%,采矿权评估价值增加20%。因此,单从铜品位看,同等规模的矿山,拟收购矿山比云南铜业矿山采矿权价值高40%以上。

  三个矿山的主要特点为多金属矿床,伴生矿产单位价值较大,其中:伴生金0.43-0.465g/t(克/吨,以下同),伴生银8.1-24.805g/t,伴生铁20.2-32.215%。相比而言,云南铜业的除玉溪矿业伴生矿产利用外,其它6个矿山其伴生矿产均未达到利用程度。玉溪矿业的伴生金品位0.18g/t,伴生银1.86g/t,伴生铁21.95%(摘自2007年3月2日云南铜业的增发股份上市公告),其品位远低于铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿伴生金、银的地质品位。

  如果铜山铜矿采矿权评估和凤凰山铜矿采矿权评估不考虑伴生铁、伴生金、伴生银的回收利用,其评估价值将分别下降26%和60%(因其铁的地质品位较高)、12%和21.52%、2.47%和12.15%。

  因此,与同行业的云南铜业玉溪矿山相比,铜都铜业拟收购的三个矿山铜品位高、伴生金属含量价值高,收购矿山单位资产价值高、质量优。

  三矿山目前保有的储量为12.7万吨铜,同时根据正在进行的地质勘探及地质科研攻关成果,三矿山资源潜力大,找矿效果明显,因此收购三矿山可以增加公司资源保有量,有利于公司可持续发展。

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  三矿山与公司所属矿山经营业务相似,也是本公司采购铜矿石原料来源之一,收购三矿山后,可以有效避免同业竞争,从公司2006年关联交易看,也可减少关联交易量2.59亿元。

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  经营情况:铜陵有色金属(集团)公司硫产品销售分公司成立于2000年2月16日,是铜陵有色金属(集团)公司的专业性销售分公司,主要承担有色集团生产的硫酸销售以及代理销售金隆铜业、铜都铜业生产的硫酸。

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  经营情况:铜陵有色金属(集团)公司国际贸易分公司成立于2002年,是有色集团的分公司,承担有色集团及其子公司对外贸易业务。主要业务范围包括铜原料采购,设备、备件及技术引进,出口及内贸业务等。

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  经营情况:铜陵有色金属(集团)公司信息技术公司成立于2003年,承担有色集团信息和通信运行中心职能,是有色集团的分公司。信息公司作为有色集团的服务机构,其经营范围主要是增值电信服务、技术培训、设备维修;信息技术软硬件设备购销;网络工程和智能楼宇系统设计和建设;工业电视系统、自动化系统、计算机软硬件系统开发;高新技术产品的研制、生产、销售等。

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  (4)本次购买硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司对公司发展既有主业的必要性分析

  硫产品销售分公司、国贸分公司和信息公司是有色集团下属分公司,其主要业务分别是硫产品销售、进口铜原料和信息化技术运行和管理。购买硫产品销售分公司、国贸分公司可以有效减少关联交易,也有利于本次拟购买三矿山的资产完整和业务发展,并有效避免可能产生的新的关联交易。

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  销售金额(元) 占销售总额比例(%) 采购金额(元) 占采购总额比例(%

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  (1)国际贸易分公司是有色集团下属分公司,有色集团销售给铜都铜业的铜原料进口业务由国际贸易分公司进行操作,采购和销售均记入有色集团本部账簿;虽然随着国家取消了进口铜原料增值税先征后返优惠政策的改变,铜都铜业拟自行采购进口铜原料,但对原以有色集团名义签定的进口铜原料长期合同主体变更较为困难,在原长期合同期限内部分,将仍向有色集团采购,原长期合同到期后铜都铜业拟自行采购。

  (2)硫产品销售分公司主要承担有色集团矿山生产的硫产品销售以及代理销售金隆铜业、铜都铜业生产的硫酸,因此在铜都铜业收购三矿山和金隆铜业完成后,硫产品销售分公司基本不与公司发生关联交易。

  B、购买信息公司有利于本次拟购买三矿山的资产完整和业务发展,并有效避免产生新的关联交易。

  信息公司是有色集团下属分公司,主要承担有色集团特别是三个矿山的信息化技术运行和管理职能。本次发行股份购买资产,信息公司随同三矿山进入铜都铜业经营范围,有利于三矿山的资产完整和业务发展,并有效避免产生新的关联交易。

  独立财务顾问审核后认为:铜都铜业主营业务是铜开采、冶炼、加工并附产金、银、硫酸等副产品生产加工和销售。铜都铜业购买三矿山资产的同时购买硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司,有利于三矿山的资产完整和业务发展,能有效减少关联交易,因此对其发展既有主业具有必要性。

  金隆铜业评估基准日整体股东权益价值的评估方法采用收益现值法评估,评估结果为403,485.27万元,有色集团出资占金隆铜业注册资本的61.40%,因此,其所占金隆铜业股权价值为247,740.00万元,较调整后账面值为64,999.65万元,评估增值281.14%。

  金隆铜业是有色集团的长期投资单位。本次评估采用收益法比成本法更能体现金隆铜业整体资产获利能力,考虑的主要因素有:

  A、金隆铜业自2005年起开始进行35万吨/年电解铜冶炼挖潜改造,此项工程的实施,将通过挖潜改造使得目前生产线的资产效能以及规模效应进一步得以发挥,产能得以大幅度增加、吨铜加工成本得以下降,而该工程账面反映的在建工程实物资产的重置成本价值难以反映挖潜改造后的公司价值。

  B、金隆铜业作为大型中外合资企业,全面吸收引进了日方股东的先进企业管理经验,日方股东派专业技术人员和高级管理人员全面参与了金隆铜业的日常生产和经营管理。同时,公司享有日方股东长期积累的铜矿资源优势,具有同行业目前无法比拟的原材料保障优势,这些方面对公司的价值提升都起到很大的作用,无法通过成本法评估加以体现。

  C、金隆铜业具有升水级注册成功的“金豚”牌商标,可取得实际销售价格高于交易所结算价所带来的超额利润。

  D、金隆铜业采用具有国际先进水平的闪速熔炼,从芬兰奥托昆普工程公司取得了排它性“奥托昆普工艺”所必需的技术信息、数据及诀窍。从技术和设备的角度来讲,是国内最先进的铜冶炼厂,其优势可以带来超额利润。

  本次评估对金隆铜业采用收益现值法评估,具体采用自由现金流量折现法财务模型进行评估。

  未来每年自由现金流量的确定:在财务模型中,根据其经营历史以及行业发展趋势,逐年预测其2006年7月至2011年各年的利润总额,然后再根据自由现金流量折现法财务模型,得出金隆铜业2006年至2011年的各年息前自由现金流。在2011年的息前自由现金流基础上确定2012年以及以后各年的息前自由现金流。

  折现率的确定:本次评估采用加权平均资本成本(WACC)作为评估公司价值的折现率。

  行业平均净资产收益率的确定:根据国务院国资委统计评价局制定的《企业绩效评价标准值2006》;有色金属冶炼业行业平均净资产收益率为8.5%。

  对于投资者而言,考虑到金隆铜业投资规模较大的现状及行业特点,必然要求有较高的投资回报率,因此,本次评估取有色金属冶炼业的良好企业净资产收益率13.9%作为平均净资产收益率。

  企业个别风险报酬率的确定:考虑到公司产品结构单一的风险、依赖外购原材料的风险、加工费波动风险、财务风险等因素,本次评估按照评估操作规范中规定的是3%~5%规定,取高值5%。

  B、对于债务成本:本次评估根据金隆铜业税前债务资本成本和所执行的所得税率,得出税后债务资本成本。根据其资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本确定公司的折现率为11.40%。

  收益年限的确定:金隆铜业公司章程规定经营期限为40年,本次评估以尚存经营年限作为收益剩余年限。

  基准日付息债务:根据安徽华普会计师事务所审计后的评估基准日付息债务确定。

  剩余资产的确定:本次评估根据评估基准日的各项资产的成本法评估价值为基础,并考虑未来年度各项资金及负债的变动情况分析确定经营期末的清算收入。

  溢余资产价值的确定:对于企业的溢余资产(主要指对营业现金流不产生贡献的资产)价值,我们以该类资产评估基准日时的重置成本法评估结果为准。

  评估价值的确定:金隆铜业全部股东权益价值=金隆铜业总投资价值-基准日付息债务+溢余资产价值

  (3)、评估师对比同行业对本次有色集团拟转让金隆铜业股权评估结果合理性分析

  为验证本次对有色集团拟转让金隆铜业股权评估结果合理性,评估师对比同行业分析如下:

  为恰当反映企业的价值差异,金隆铜业近三年主要绩效指标与有色金属冶炼行业对比分析如下表:

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  注:有色金属冶炼行业平均值取自国务院国资委统计评价局制定的《企业绩效评价标准值2006》中的有色金属冶炼行业(全行业)平均值。

  企业盈利能力对企业价值的影响是最重要的,反映企业盈利能力的指标主要包括净资产收益率、资产报酬率等。金隆铜业前三年平均净资产收益率为28%,远高于行业平均值8.5%,也高于行业一般优秀值19.2%;总资产报酬率6.05%高于行业平均值5.0%,说明该企业的盈利能力较强,而且,通过技术改造,金隆铜业盈利能力将进一步提升。

  金隆铜业前三年平均流动资产周转率为2.71次/年、总资产周转率为1.31次/年均高于行业平均水平,应收账款周转率为33.82次/年,处于行业优秀水平。在评估清查过程中也未见不良资产。

  从经营增长状况看,金隆铜业前三年平均年销售增长率为42%,高于同行业优秀水平,资本积累率也达到同行业优秀水平。

  根据对金隆铜业历史年度的各项指标分析,可看出该公司较同行业相比盈利能力较强、资产质量较好、发展迅速。

  目前,作为安徽省“861”计划、安徽省政府直接调度的20个重大项目之一,金隆铜业“40万吨/年电解铜(含外购5万吨粗铜加工)铜冶炼挖潜改造项目”正在建设中。截至2007年1月30日,该项目的工艺对接工程一次性投料成功,这标志着金隆铜业闪速炉单位容积铜精矿处理量达到世界第一,并跨入国际大中规模铜冶炼企业行列。

  根据工程建设进度,该挖潜改造项目预计在2008年全部结束。项目技改期间,金隆铜业产能逐步提高,2009年将形成电解铜40万吨/年(含外购5万吨粗铜加工)产量的产能。具体电解铜产能计划如下表:

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  金隆铜业的工艺装备和冶炼技术具有国际九十年代水平,在国内同行业中处于先进行列。金隆铜业获得国家科技进步一等奖的闪速熔炼冶炼方式具有国际先进水平,目前该工艺仍是当今世界炼铜工艺的发展方向。2004年金隆铜业与芬兰奥托昆普工程公司重新签订了现生产规模下的“闪速炉熔炼工艺许可证协议”,取得了排它性“奥托昆普工艺”所必需的技术信息、数据及诀窍。该工艺系随闪速炉设备一起引进的一项先进的应用技术。

  金隆铜业作为大型中外合资企业,全面吸收引进了日方股东的先进企业管理经验,日方股东派专业技术人员和高级管理人员全面参与了金隆铜业的日常生产和经营管理。

  2006年金隆铜业电解铜产量为21万吨,人均年产铜为437吨,人均劳动报酬率为162.5万元/人,同期铜都铜业下属的金昌冶炼厂年产量为17万吨,人均年产铜为113吨,人均劳动报酬率为20万元/人。金隆铜业人均年产量是金昌冶炼厂的3.86倍,人均劳动报酬率是金昌冶炼厂的8.13倍。

  购销模式优势:金隆铜业市场营销与国际全面接轨。产品销售以自销为主,代理为辅。在销售方式上以长期合同为主,将铜现货销售、期货套期保值统一协调运作。在销售渠道上以生产厂家直销为主,直接与生产企业建立长期稳定的供货关系。

  购销区域优势:华东地区电解铜消费量占我国电解铜消费量的1/3以上,金隆铜业在同行业中销售半径最短,而且临近上海金属交易所,其期货铜交割运距最近,具有明显的区位优势。

  购销运输优势:金隆铜业位于长江黄金水道边,其产品销售与铜原料进口均通过水路方式运输,和其他运输方式相比,水路运输成本最为低廉,相较同行业优势明显。

  在长期的经营中建立了可靠的国际合作伙伴:目前金隆铜业与澳大利亚、智利等国家的矿山直接合同及与贸易商长期合同占大部分,其中,2005年~2006年铜精矿长期采购合同采购量占总量的72.9%。

  在购销中充分发挥中外合资企业的优势:金隆铜业日方股东——日本住友金属矿山株式会社、日本住友商事株式会社均为全球五百强企业,拥有澳大利亚、智利等国家的许多矿山资源的股权。由于日方股东自身需求量小,金隆铜业充分利用了日方股东长期积累的铜矿资源优势(进口铜精矿的长期合同),根据有关协议享受其铜精矿的优先供应权,从而保证了原材料供应的稳定和价格优势,具有同行业目前无法比拟的优势。

  金隆铜业“金豚”牌高纯电解铜1998年4月在上海金属交易所以升水级商标注册成功,2000年10月在英国伦敦金属交易所注册成功,从而取得了进入国际市场特别是进入欧美市场的通行证,享受了在LME铜结算价基础上升水的待遇。目前国内同行业中仅有金隆铜业“金豚”牌、江西铜业“贵冶”牌、云南铜业“铁峰”牌、铜都铜业“铜冠”牌等四个商标取得了升水级注册。

  注:取得升水级注册的商标产品实际销售价格会高于交易所结算价,将直接给销售商带来超额利润。2007年3月,金隆铜业的电解铜的实际销售价格平均高于上海金属交易所结算价约450元/吨。

  综上所述,经与同行业分析比较,评估师认为本次对金隆铜业评估结果是与金隆铜业自身的价值相符的;采用收益现值法评估金隆铜业出现的增值幅度是合理的。

  本次拟收购资产中涉及的采矿权共3宗,探矿权共2宗,权利人均为有色集团。采矿权、探矿权评估价值合计为人民币38,990.77万元。

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  矿山名称 生产规模(万吨/每年 有效期限 证号 账面价值(万 评估价值(万元

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  ①权证号“42”、“07”的探矿权证分别为权证号“10”、“63”探矿权证办理延期手续后的新证。

  ②因池州铜山大凹山水泥灰岩矿产地归国家所有,有色集团承诺对勘查范围内池州铜山大凹山水泥灰岩矿产地不勘探、不开发利用。

  拟收购资产中的采矿权、探矿权系有色集团合法拥有的矿业权,均不存在权属争议,且该等资产未设置任何抵押、质押及其他第三者权益,也不存在被查封或托管等限制其转让的情形,本公司购买上述采矿权、探矿权,不存在法律障碍。有色集团保证于本次收购交割日起60日内协助铜都铜业完成上述采矿权、探矿权的权属变更手续。在上述采矿权、探矿权转让过户手续最终办理完成之前,不影响铜都铜业对该等采矿权、探矿权的使用。

  本次采矿权评估采用收益途径进行评估,主要参照《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》进行评估方法、评估参数的选取。影响因素主要有品位、伴生矿产的回收利用、产品价格等因素。探矿权评估采用成本途径进行评估,主要参照《矿业权评估指南》(2004年)要求对评估方法、评估参数进行选取,评估价值的高低取决于矿权人的原始投入及该矿产地矿产资源前景。

  本次资产交易标的的三个矿山在历史上均经历过政策性关闭、重组、新探矿的过程,有色集团受让其有效资产后,对其进行重新整合,铜山铜矿、凤凰山铜矿采矿权价款用于解决原企业国有职工的安置,未以现金方式缴纳价款,因此无账面值,金口岭铜矿采矿权系在生产过程中用自有资金勘查获取的资源储量,其费用计入当期损益,未进行资本化处理,因此亦无账面值。铜山铜矿、凤凰山铜矿探矿权系自有资金勘查获得,勘查投入记入每年勘查成本中,探矿权无账面价值。

  本次三个矿山的采矿权、探矿权评估增值明显,主要因为:1、原账面价值为零;2、矿山关闭重组后有色集团开展了大量的找矿勘查工作,资源储量的数量和质量有了较大的提高;3、近年来国际国内铜金属及其副产品价格有很大提高。

  本次拟收购资产中涉及的土地使用权共20宗,面积合计4,405,517.72平方米,帐面价值共计人民币56,151.64万元,地类(用途)均为工业用地,权利人均为铜陵有色集团,不存在权属争议。本次资产交易土地使用权评估价值人民币68,091.77万元,评估增值率为21.26%。

  在18宗有出让土地使用权证的土地中有15宗土地设置抵押权,抵押权人均已对该等土地的转让与过户意向性同意。同时根据有色集团与铜都铜业签署的《资产收购协议》,该等土地上设置的抵押权所对应的主债务将由铜都铜业承担(作为铜都铜业应支付收购付款的一部分),将随同拟收购资产进入铜都铜业。

  本次纳入评估范围内的房屋建筑物共350项,房屋建筑物等总建筑面积为238,428.33平方米,帐面价值共计人民币10,198.67万元,评估价值人民币13,787.46万元。

  (五)公司董事会及独立董事对本次重大资产收购暨关联交易与评估等事项的意见

  对于本次重大资产收购暨关联交易,公司四名独立董事高德柱、刘昌桂、古德生和张文海先生发表如下独立意见:

  (1)本次关联交易以向集团公司发行股票和承担集团公司部分债务的方式收购集团公司相关资产方案切实可行。本次关联交易以在国有资产管理部门核准的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估价值作为交易价格依据,我们认为本次收购的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  (2)本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (3)本次关联交易完成后,本公司在本次资产收购不仅将降低本公司与集团的关联交易和同业竞争,提高公司的独立经营能力,而且生产规模的扩张,信息化程度的提高,存量资产的整合,将有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势,抓住世界有色金属工业发展的有利时机,实现持续快速发展。因此,本次资产收购将使公司的持续经营能力得到增强。

  2006 年10 月25 日上午召开的公司四届十九次董事会会议,审议通过了《公司关于重大资产收购暨关联交易报告的议案》。由于该议案涉及公司和控股股东铜陵有色金属(集团)公司之间的关联交易,关联董事韦江宏先生、邵武先生、王善元先生、龚华东先生、王立保先生须回避对该议案的表决,由6名非关联董事进行表决并获得全票通过。董事会认为:本次交易以具有证券资格的评估机构中华会计咨询有限公司评估的资产净值为基准价,最终结果由安徽省国资委核准。本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  根据《资产收购协议》,作为收购价款的一部分,铜都铜业拟承担铜陵有色集团债务13 亿元。截止2007年7 月1 日,部分有关债务在资产交割日已经到期或者发生变动,本次收购所涉及的债务共95,460万元,包括银行债务和业务经营性债务。

  铜陵有色集团保证,收购标的中所包括的银行债务,其已全部与相关债权银行进行了沟通,取得债权银行《债务转移同意函》应无障碍;对于收购标的中包括的非银行债务,铜陵有色集团已尽合理努力进行了通知,取得相关债权人的《债务转移同意函》无障碍。如因铜陵有色集团未取得《债务转移同意函》的债权人向铜陵有色集团主张权利,铜陵有色集团履行义务后只按本协议确定的债权数额向铜都铜业主张权利,其他费用(包括但不限于债权新生利息、诉讼费、执行费、律师费用等)由铜陵有色集团承担。

  其中:基准价款是指以2006年6月30日为评估基准日,经中华财务会计咨询有限公司出具《资产评估报告》确定的收购标的的资产净值383,667.55万元;

  价款调整数 = 收购标的于专项审计日的经审计的帐面净资产值 - 收购标的于评估基准日的经审计的帐面净资产值-收购标的自评估基准日至专项审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

  专项审计日为确定本次交易标的所产生的利益归属而由本协议双方确定的日期,按以下方式确定:收购标的在专项审计日之前(含当日)的损益由铜陵有色集团享有或承担,在并表日之后(含当日)的损益由铜都铜业享有或承担。双方同意,本次收购的专项审计日为资产交割日的前月最后一日,并表日为资产交割日所属当月的最早一日,即专项审计日的下月最早一日。

  支付方式:铜都铜业本次重大资产收购价款采用以下三种方式结合:(1)向有色集团定向非公开发行4.3亿新股(本次公司董事会前二十个交易日的算术平均价的100.8%,即5.8元/股),合计24.94亿元;(2)通过受让集团的债务方式,承接有色集团13亿元的债务;(3)以上(1)、(2)两项支付不足的余额部分以现金支付。

  在交割完成后3日内铜都铜业应当向中国证券登记结算有限责任公司深分公司申请股份登记,以增加有色集团持有的铜都铜业股份。

  自交割日起,铜都铜业承担有色集团13亿元债务,并承担债务自交割日起所生的利息。

  根据资产收购协议及有关法律、法规的规定,公司收购有色集团资产的生效条件为:

  (3)收购标的所涉及的金隆铜业股权转让事宜获得中华人民共和国商务部的批准;

  (4)公司召开股东大会通过决议批准本次向特定对象发行新股购买资产行为的所有事宜;

  (8)每项有关保证于本协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份;

  (9)自评估基准日至交割日期间,收购标的的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

  资产购买协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成立,经本公司股东大会审议批准并经中国证监会核准及相关部门批准,以及有色集团的要约收购豁免申请得到证监会督核准后生效。

  拟购买资产单位人员共3058人,有色集团已按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括养老、失业及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。本次资产转让按“人随资产走”的原则,不涉及公司现有员工的安置问题,也不会对公司职工的利益造成损害,所涉及的人员由铜都铜业一并接收,铜都铜业将于交割日后与相关上述人员依国家相关法律规定签署合同、协议,包括但不限于为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等。

  本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定,并且符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)第四条的要求。

  实施本次新股发行后,本公司的股本总额将增加至129,436.21万股,其中无限售条件的流通股份总数为55,750.89万股,占总股本的43.08%;公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件,本公司在实施本次重大资产购买后,具备股票上市条件。

  本次重大资产购买完成后,本公司行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到增强,财务状况将得到改善,收入及盈利水平显著提升,符合国家有关产业政策,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,公司自身的持续经营能力将得到加强。

  截至2006年6月30日止,本次交易标的资产有账面价值为56,151.64万元的土地为有色集团借款提供抵押。本次交易完成后,该设定抵押的有色集团借款将作为公司支付对价的一部分由公司承担,从而避免了潜在纠纷。

  除此以外,有色集团拟出售的铜业相关资产产权及土地使用权不存在债权债务纠纷、产权纠纷及潜在纠纷。

  本次收购依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,收购交易价格以评估值确定,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,符合上市公司的利益最大。

  本次交易完成后,公司规模将得到快速扩张、业绩将得到提升、持续经营能力进一步增强。全体股东可共同分享本公司的业绩增长和投资价值提升,从而将从根本上保护公司全体股东的权益。

  本次收购资产为铜陵有色集团持有的金隆公司61.40%的股权及铜陵有色集团下属的凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司。根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字[2006]第142 号《资产评估报告书》,本次收购资产主要涉及:

  律师认为,铜陵有色集团系土地使用权的合法权利人,有权将上述土地使用权转让给铜都铜业;该等土地使用权上虽然设置有抵押权,但有关抵押权人已具函同意该等土地的转移与过户;该等抵押权所对应的主债务均将随同拟收购资产的收购而进入铜都铜业。因此,铜都铜业购买上述土地使用权,不存在法律障碍;且该等抵押转移给铜都铜业不会给铜都铜业造成额外的或有负债,或其他风险。

  拟购买的采矿权、探矿权均为铜陵有色集团合法获得,均不存在权属争议。且该等资产未设置任何抵押、质押及其他第三者权益,也不存在被查封或托管等限制其转让的情形,铜都铜业购买上述采矿权、探矿权,不存在法律障碍,且权利过户不存在法律障碍。

  律师认为,本次拟购买的房产、在建工程、设备均为铜陵有色集团合法所有,在建工程有合法的项目批准及建设批准文件不存在权属争议。且该等资产未设置任何抵押、质押及其他第三者权益,也不存在被查封或托管等限制其转让的情形,铜都铜业购买上述房产、在建工程和设备,不存在法律障碍,且房屋产权过户不存在法律障碍。

  本次收购的股权为铜陵有色集团持有的金隆公司61.40%的股权。律师认为,该股权为铜陵有色集团合法拥有,产权清晰、权属明确,不存在现实的或潜在的产权法律纠纷,其转让合法有效。

  律师认为,本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效,实施不存在法律障碍。

  本次交易完成后,铜都铜业的总资产增加的同时负债亦将增加,资产负债率也将由2006年12月31日的58.49%增加到收购后的61.67%左右。资产负债率的提高将可能影响公司的偿债能力。

  对于铜冶炼企业来说,其盈利的主要来源就是赚取加工费。因为中国整体铜精矿自给率较低,有2/3铜精矿需要依赖进口,这一定程度上决定了了中国在原料问题上的定价权处于弱势。2006年9月结束的中国铜冶炼企业与国外铜矿石供应商的谈判结果是铜冶炼加工费定为73.5美元/每吨,而在价格分享条款中,价格分享值为铜基价由原来的90美分/镑调高到120美分/镑。本次谈判的失利将可能导致公司利润的下降。最近几年铜价及铜矿石价格波动一直很大,而且较难预测价格波动趋势,从而直接影响到公司利润的波动具有一定不确定性。

  截至本报告书签署之日,有色集团持有35.49%的铜都铜业股权,为铜都铜业的实际控制人。若本次重大资产购买顺利实施,有色集团持有的股权将上升至56.92%,达到绝对控股。有色集团可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响,大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突,存在大股东控制的风险。

  公司对2007年的盈利情况进行了备考盈利预测,并以此为依据,将2007 年的主要盈利指标与本次发行前进行了对比分析。由于本次重大资产收购的完成时间取决于监管部门的审核进度,具有一定的不确定性,同时,铜价具有较大的不确定性,并且还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素,尽管本次盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

  为了规避铜价波动对公司经营带来的风险,公司在外购粗铜生产电解铜和自产铜精砂生产电解铜的时候需要通过期货套期保值操作,保证公司收入和利润的稳定性。但期货市场存在较大风险,一旦操作人员操作失误或者存在投机行为,将导致公司利益受到损失。另外套期保值也会存在头寸和期限不完全匹配的风险。

  公司2006年1-6月、2005年度、2004年度备考会计报表是假设铜都铜业于2004年1月1日起收购有色集团所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司及其持有的对金隆铜业61.40%股权为编制基础,按企业会计准则、《企业会计制度》以及铜都铜业会计政策进行调整编制的,未考虑拟收购资产2006年6月30日的评估增减值。其中,2006年1-6月备考会计报表是以安徽铜都铜业股份有限公司未经审计的2006年中期财务报告及业经安徽华普会计师事务所审计的拟收购资产审计报告为基础编制的。

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  公司2006年度、2007年度的备考盈利预测是以铜都铜业及拟收购资产2005年度、2006年1-9月的实际经营成果,并以拟收购资产的预计经营成果自2006年1月1日起以收购法并入公司的预期业绩为基础,根据国家宏观经济政策,公司面临的市场环境,2006年10-12月及2007年度的生产经营计划及各项业务收支计划,本着谨慎原则编制的,编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的会计政策一致。

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  会计师事务所认为:上述备考盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些基本假设是不合理的;备考盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致。

  铜都铜业收购资产后2006年度备考实际净利润为118,392万元,铜都铜业2006年度备考盈利预测净利润为119,190万元,备考实际净利润比备考盈利预测净利润少798万元,差异率为0.67 %。

  会计师对此出具审核意见认为:铜都铜业收购资产后2006年度备考实际净利润与备考盈利预测净利润无重大差异。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要,确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要,确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要,确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、经审计的本次进入资产最近三年一期的财务报告、经审计的最近三年一期的备考合并财务报告、当年及下一年的盈利预测报告及其审核报告、验资报告。