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西王食品股份有限公司 第十三届董事会第九次会议决议公告

发布时间:2021-12-05 点击数:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、公司第十三届董事会第九次会议通知于2021年11月16日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事和高级管理人员进行了送达通知。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本议案涉及关联交易,关联董事孙新虎、王红雨回避表决,6名非关联董事参与表决。详见公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()同日披露的《金融服务协议》、《关于西王集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》。

  表决结果:赞成票6票,反对票0票,弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  本议案涉及关联交易,关联董事孙新虎、王红雨回避表决,6名非关联董事参与表决。详见公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()同日披露的《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》。

  本议案涉及关联交易,关联董事孙新虎、王红雨回避表决,6名非关联董事参与表决。详见公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()同日披露的《西王食品股份有限公司与西王集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。

  公司拟于2021年12月13日召开2021年第一次临时股东大会,审议上述议案。详见公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()同日披露的《西王食品股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因西王食品股份有限公司(以下简称“西王食品”或“公司”)与西王集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订的《金融服务协议》将于2021年12月31日到期,为进一步提高资金使用效率,公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司与财务公司的控股股东均为西王集团有限公司,构成关联关系,本次交易构成关联交易。

  公司于2021年11月26日召开第十三届董事会第九次会议审议通过该关联交易事项,关联董事孙新虎、王红雨回避表决,公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该事项尚须提交股东大会审议,关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司需回避表决。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组及借壳上市,无需经过有关部门批准。

  西王集团财务有限公司经中国银行保险监督管理委员会山东监管局以《山东银监局关于同意西王集团财务有限公司开业的批复》(鲁银监准[2015]555号)批准成立,于2015年12月15日取得注册号为91371626MA3C43T759的《营业执照》。

  (1)注册资本为人民币20亿元。其中,西王集团有限公司出资16.5亿元,出资比例82.50%;山东西王食品有限公司出资1亿元,出资比例5%;山东西王糖业有限公司出资1亿元,出资比例5%;西王金属科技有限公司出资1亿元,出资比例5%;中国信达资产管理股份有限公司出资0.5亿元,出资比例2.5%。

  (5)经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)有价证券投资(固定收益类)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2021年9月30日,财务公司总资产为625,728.79万元,净资产为233,365.33万元,营业收入为1,401.82万元,净利润为21.62万元。(以上数据未经审计)

  西王集团有限公司直接或间接持有公司52.32%股份,财务公司为西王集团有限公司控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  财务公司具有独立的法人资格,拥有较为完善的法人治理结构,内控完善,业务上受中国银行业监督管理机构及中国人民银行监管,各项监管指标均达标。

  财务公司多年来一直为公司提供了良好的服务和资金保障,其自成立以来经营状况保持良好。财务公司有能力按照相关约定为公司提供良好的金融服务。

  财务公司为公司提供存款服务,存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率执行,且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率;为公司提供贷款服务,贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布的基准利率及现行市场情况协商确定,且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率。

  1、财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务:(1)存款服务;(2)贷款服务;(3)结算服务;(4)其他金融业务。

  2、在2022年、2023年、2024年三个年度财务公司向公司提供的综合授信额度年度每日余额上限不超过各货币折合人民币15亿元。财务公司承诺,向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布的基准利率及现行市场情况协商确定,且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率。

  3、在不违反相关监管要求的前提下,公司同意公司及其下属控股子公司在财务公司的存款合计余额在2022年、2023年及2024年三个会计年度最高每日结余各货币折合人民币不超过15亿元。财务公司承诺,公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率执行,且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率;

  财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准,并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时,财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司:

  (1)财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形;

  (2)财务公司任何一项财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的;

  (3)财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项;

  (4)发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;

  (5)财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额;

  (8)财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%

  (9)财务公司出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形;

  协议经公司股东大会审议通过后生效,有效期至2024年12月31日,协议生效后,双方于2018年12月签订的《金融服务协议》同时终止。

  财务公司长期以来为公司提供了良好的金融服务和资金保障,降低了公司资金运营成本,提高了资金运用效率,对公司的经营和发展产生积极影响。本次双方在自愿、平等、互利的基础上签订的《金融服务协议》,可有效防范风险,维护资金安全,保障公司和全体股东的利益,不会影响公司的独立性。

  当年年初至披露日,公司在财务公司存款业务余额为149,012.65万元,贷款业务余额为0元。

  1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

  2、公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、本公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性,这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表,并经公司调查、核实,未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷,《关于公司与西王集团财务有限公司关联存贷款等业务风险评估报告》公正、合理。

  4、公司为保障在财务公司的资金安全,制定了《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》,该预安能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,能够维护资金安全,《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》充分、可行。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第十三届董事会第九次会议审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的议案》,公司拟于2021年12月13日召开2021年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项公告如下:

  (三)会议召开的合法、合规性:公司第十三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的议案》,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年12月13日09:15至9:25,09:30至11:30和13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:2021年12月13日09:15至15:00期间任意时间。

  本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络投票形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  1、截止于股权登记日2021年12月8日下午收市时,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  上述议案已经公司第十三届董事会第九次会议审议通过后提交本次股东大会审议,议案内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  上述议案属关联交易,关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司需回避表决。

  以上议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  1、登记方式:直接登记或信函、传线:30,下午 13:00-17:00。

  3、登记地点:山东省滨州市邹平市西王工业园办公楼816室(西王食品董事会办公室)。

  (1)法人股东的法定代表人须持有股东账户卡,加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  (2)个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  (3)异地股东可通过信函或传真方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》,并附身份证及股东账户复印件,以便登记确认。传线时前送达或传真至。不接受电线.会议联系方式

  公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统()参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年12 月13日(现场股东大会召开当日) 上午 9:15,结束时间为 2021 年12月13日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务(指引2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权女士\先生代本人出席西王食品股份有限公司 2021年第一次临时股东大会,并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

  注:本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。 如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。